Ngày 05/6/2026, Chính phủ đã chính thức ban hành Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) riêng lẻ tại thị trường trong nước và quốc tế. Văn bản này thay thế toàn diện cho các Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và Nghị định số 08/2023/NĐ-CP trước đây.
Sự ra đời của Nghị định 200/2026/NĐ-CP nhằm hoàn thiện khuôn khổ pháp lý, khắc phục các bất cập thực tiễn, tăng cường tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư. Đồng thời, quy định mới vẫn tạo không gian để doanh nghiệp huy động nguồn vốn trung và dài hạn phục vụ sản xuất, kinh doanh.
Dưới đây là 4 điểm mới cốt lõi mà các doanh nghiệp phát hành và nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý:
1. Siết chặt mục đích phát hành và cơ chế quản lý dòng vốn
Để tối ưu hóa dòng vốn và bảo vệ quyền lợi của người mua trái phiếu, Nghị định mới đã đưa ra các lồng bài pháp lý chặt chẽ hơn:
- Quản lý tài khoản riêng: Doanh nghiệp phải theo dõi riêng nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu, đảm bảo sử dụng đúng mục đích theo phương án đã công bố. Trường hợp giải ngân thông qua bên thứ hai, tổ chức phát hành bắt buộc phải có biện pháp theo dõi, giám sát chặt chẽ tiến độ sử dụng vốn của bên này.
- Linh hoạt dòng vốn nhàn rỗi: Trong trường hợp chưa đến thời điểm giải ngân theo tiến độ dự án, doanh nghiệp được phép sử dụng dòng vốn này để gửi tiền tại ngân hàng thương mại hoặc mua chứng chỉ tiền gửi.
- Nới lỏng điều kiện thay đổi điều khoản: Doanh nghiệp được thay đổi điều kiện, điều khoản hoặc mục đích phát hành nếu được cấp có thẩm quyền thông qua và đạt tỷ lệ chấp thuận của tối thiểu 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải hoàn thành việc mua lại trái phiếu trước hạn đối với những trái chủ không đồng thuận.
2. Tách bạch nhóm đối tượng và chuẩn hóa điều kiện phát hành
Nghị định số 200/2026/NĐ-CP đã phân rõ quy trình, hồ sơ, thủ tục theo 02 nhóm đối tượng: (i) Công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý đầu tư chứng khoán và (ii) Nhóm các doanh nghiệp còn lại. Sự phân luồng này giúp cơ quan quản lý dễ dàng thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm.
- Giới hạn hệ số nợ (Phù hợp Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025): Doanh nghiệp phát hành phải bảo đảm tổng nợ phải trả (bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu. Quy định này loại trừ một số trường hợp đặc thù như doanh nghiệp nhà nước, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm hoặc doanh nghiệp phát hành để làm dự án bất động sản.
- Siết chặt điều kiện đối với Nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp: Nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp chỉ được tham gia mua, giao dịch trái phiếu chuyển đổi của công ty đại chúng/chứng khoán/quản lý quỹ. Đối với các loại trái phiếu khác, họ chỉ được tham gia khi trái phiếu đó đã được xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm (hoặc có bảo lãnh thanh toán từ tổ chức tín dụng). Tài sản bảo đảm phải bao gồm toàn bộ gốc trái phiếu và không được là cổ phiếu/phần vốn góp của chính doanh nghiệp phát hành đó.
- Yêu cầu nghiêm ngặt về Báo cáo tài chính: Nghị định chính thức bỏ quy định cho phép sử dụng báo cáo tài chính bán niên, quý IV hoặc tháng gần nhất được soát xét. Hồ sơ bắt buộc phải sử dụng báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán (bao gồm cả báo cáo hợp nhất nếu là công ty mẹ).
3. Tăng cường tính minh bạch và trách nhiệm giải trình
Quy định mới làm rõ trách nhiệm liên đới của các tổ chức cung cấp dịch vụ trung gian bao gồm: tổ chức tư vấn hồ sơ, đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, đơn vị xếp hạng tín nhiệm và doanh nghiệp thẩm định giá.
Nghĩa vụ công bố thông tin của tổ chức phát hành cũng được nâng cao. Doanh nghiệp phải thực hiện công bố thông tin định kỳ và bất thường cho đến khi trái phiếu không còn dư nợ. Tình hình sử dụng vốn phải được báo cáo liên tục cho đến khi giải ngân hết số tiền huy động.
4. Phân cấp quản lý và chế tài xử lý vi phạm rõ ràng
Nghị định phân định rõ vai trò quản lý, giám sát của từng cơ quan trung ương, đồng thời tăng cường phân cấp, phân quyền mạnh mẽ cho UBND cấp tỉnh trong công tác thanh tra, xử lý vi phạm trên địa bàn. Các quy định về giải quyết tranh chấp, bồi thường thiệt hại được bổ sung chi tiết, tạo cơ sở pháp lý vững chắc bảo vệ quyền lợi các bên tham gia thị trường.
HỘI THẢO PHỔ BIẾN KIẾN THỨC PHÁP LUẬT Nhằm triển khai hiệu quả Nghị định số 200/2026/NĐ-CP, Bộ Tài chính sẽ tổ chức các buổi hội thảo trực tiếp tại Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh vào đầu tháng 7/2026. Chuỗi hội thảo được kỳ vọng sẽ phổ biến sâu rộng các quy định mới, đồng thời giải đáp trực tiếp các vướng mắc của doanh nghiệp phát hành, các tổ chức dịch vụ và địa phương, giúp chính sách nhanh chóng đi vào thực tiễn.
